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广东省珠海市人民政府


珠海经济特区商事登记条例实施办法


（2013年5月27日珠海市第八届人民政府第21次常务会议审议通过 2013年6月14日珠海市人民政府令第95号公布 自2013年6月14日起施行）




第一章 总则

第一条 为贯彻实施《珠海经济特区商事登记条例》，规范商事登记，加强监督管理，结合珠海经济特区实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于珠海经济特区内的商事登记以及相关的监督管理活动。

第三条 市工商行政管理部门是本市的商事登记机关，负责商事登记工作以及商事登记事项监督管理工作。

有关行政许可审批部门在各自职责范围内，依法负责相关经营项目的行政许可工作，查处未依法取得行政许可的经营行为。

第四条 市发展改革部门是商事登记、许可及信用等信息的综合管理部门，负责统筹、协调、监督工作。

市科技工贸和信息化部门是本市商事主体登记许可及信用信息公示平台的主管部门，负责组织、协调商事登记、许可及信用信息公示平台的开发、维护和管理。

市监察部门负责商事登记、许可及信用信息管理工作的行政效能监察，监督商事登记、许可及信用信息管理工作的规范与高效。

第五条 商事登记机关、行政许可审批部门以及有关单位应当遵循便民、利民原则，简化办事程序，提高办事效率，提供优质服务。

第六条 商事登记机关、行政许可审批部门应当依照《珠海经济特区商事登记条例》及本办法，受理商事主体递交的申请，并按照商事登记的依据、条件、程序及办理期限规定，依法及时作出商事登记及行政许可审批决定。

第二章 登记

第七条 商事登记机关办理商事登记的业务范围包括：

（一）商事主体名称登记。

（二）商事主体设立、变更和注销登记。

（三）股权出质登记。

（四）备案。

（五）换发、补发、增发、减发营业执照。

（六）其他依法应当办理的业务。

商事登记机关应当公示商事登记业务范围。

第八条 依法登记的商事主体分为企业法人、非法人企业、企业分支机构和个体工商户四大类。

企业法人、非法人企业、企业分支机构和个体工商户的具体类型，按照国务院工商行政管理部门规定的分类标准确定。

第九条 在珠海经济特区内设立、变更或终止商事主体资格，申请人应当依法申请设立、变更或注销登记。

第十条 商事主体申请登记的事项应当包括：

（一）公司企业法人：名称、住所（经营场所）、商事主体类型、法定代表人、认缴注册资本、股东姓名或名称、股东出资额、出资时间、出资方式。

（二）非公司企业法人：名称、住所（经营场所）、商事主体类型、法定代表人、注册资金、投资人。

（三）个人独资企业：名称、住所、投资人姓名、投资人居所、出资额、出资方式。

（四）合伙企业：名称、主要经营场所、执行事务合伙人、合伙企业类型、合伙人的姓名或名称及住所、承担责任方式、认缴或实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式、约定的合伙期限、委派代表。

（五）企业分支机构：名称、经营场所、负责人。

（六）个体工商户：名称、经营者姓名和住所、经营场所。

前款所列事项发生变化时，商事主体应当依法申请办理变更登记。

第十一条 商事主体申请备案的事项应当包括：

（一）公司企业法人：章程、分支机构登记情况、公司秘书的姓名（名称）及董事、监事、高级管理人员姓名、清算组成员及负责人名单。

（二）非公司企业法人：章程、分支机构登记情况、清算组成员及负责人名单。

（三）个人独资企业：分支机构登记情况。

（四）合伙企业：合伙协议、分支机构登记情况、清算人成员名单。

前款所列事项发生变化时，商事主体应当依法申请办理变更备案。

第十二条 申请人申请登记和备案时，应当按照商事登记机关公示的材料清单及要求提交相关材料，并签署《商事登记申请材料真实性承诺书》。

申请人对所提交的申请材料及公示的相关信息内容的真实性负责并承担法律责任。

第十三条 申请人申请办理商事登记和备案等事项时，可以到商事登记机关现场办理，也可以通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台网站办理。

第十四条 商事登记机关对符合条件的申请自受理之日起在一个工作日内予以登记。

一个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以延长三个工作日。

第十五条 申请人申请商事登记可以不预先核准名称。

申请人没有申请名称预先核准的，商事主体名称由申请人按照企业名称登记管理的有关规定确定后，向商事登记机关申请登记。

商事登记机关对不适宜的名称依法不予登记。

第十六条 商事主体名称应当反映其行业或经营特征。

商事主体经营范围涉及多个行业的，应当将主要经营项目记载为经营范围的第一项，并作为名称中的行业或经营特征。

商事主体的经营范围涵盖国民经济行业三个以上大类的，名称中可以不使用表述所从事的行业或经营特征的国民经济行业类别用语，或者以“开发”、“发展”、“实业”作为行业或经营特征用语。

第十七条 商事登记机关应当按照《国民经济行业分类注释》中划定的行业类别，在珠海市商事登记机关商事登记业务平台和珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台上公示国民经济行业分类标准，并指导申请人选择经营范围及所属行业类别。

第十八条 申请人应当按照国民经济行业分类指引确定经营范围，在其章程、协议、申请书等文件中对经营范围予以记载。其经营范围属于许可经营项目的，应当依法申请许可审批。

第三章 住所和经营场所

第十九条 商事主体登记的住所或经营场所，应当是固定场所。

住所是商事主体的法定地址，是文书送达地址和确定司法、行政地域管辖的依据。

经营场所是商事主体从事经营活动的营业场所。

第二十条 商事主体可以设立多个经营场所。

住所和经营场所不一致，但属于同一商事登记机关辖区的，商事主体可以向商事登记机关申请经营场所备案或者设立分支机构。

住所和经营场所不属于同一商事登记机关辖区的，商事主体应当向经营场所所在地的商事登记机关申请设立分支机构。

第二十一条 商事主体申请经营场所备案的，应当提交经营场所使用证明。符合条件予以备案的，商事登记机关应当出具经营场所备案通知书。

已经备案的经营场所，商事登记机关应当公示。

第二十二条 在珠海经济特区的办公区域内，同一地址可以作为多家商事主体的住所。

前款所指办公区域应当是市、区人民政府或经济功能区、产业园区管委会认可的集中办公区域。

市、区人民政府或经济功能区、产业园区管委会应当制定集中办公区域规划建设管理制度，明确集中办公的商事主体范围及集中办公的区域。

在同一地址上申请多家商事主体住所登记的，申请人应当对该住所拥有使用权。

第二十三条 商事主体申请住所、经营场所登记或经营场所备案时，应当提交以下证明材料：

（一）属于自有房产的，提交房屋产权证明。

（二）属于租（借）用房产的，提交租（借）用协议及房屋产权证明。

无法提供房屋产权证明的，属于个体工商户的应当提供由辖区居（村）委会、社区工作站、市场开办单位、物业管理公司出具相关证明文件，说明该房产的权属情况，并注明无法提供房屋产权证明的原因；其他商事主体应当提交由所在地镇政府、街道办事处出具同意作为经营场所使用的证明文件，说明该房产的权属情况及无法提供房屋产权证明的原因。

第二十四条 申请将同一地址作为多家商事主体住所登记时，需提交下列证明文件：

（一）由市投资促进部门或住所所在地的区人民政府或经济功能区、产业园区管委会出具的该住所属于办公区域并同意作为申请人住所使用的证明。

（二）申请人住所在该地址上的具体编号。

第二十五条 申请登记的住所、经营场所或备案的经营场所的地址应当具体到门牌、楼牌、单元牌及户牌。同一地址作为多家商事主体的住所登记时，应当具体到户牌内该商事主体的具体编号，并载明“集中办公区”。

第四章 资本登记

第二十六条 有限责任公司实行注册资本认缴登记制度，只登记全体股东认缴的注册资本，不登记实收资本。

第二十七条 有限责任公司股东的出资额、出资方式、出资时间由章程约定。章程约定的出资方式应当是货币或者实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，非货币财产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价。

股东须按照章程的约定履行出资义务，注册资本缴付情况的真实性由公司及其股东负责并承担法律责任。

公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二十八条 有限责任公司的股东按照章程约定缴纳出资后，公司应当向股东出具出资证明书。

出资证明书应当记载出资人姓名或名称、出资金额及比例、出资方式、出资时间等内容。

第二十九条 有限责任公司可以就股东实际缴纳的出资金额向商事登记机关申请实收资本备案。

有限责任公司申请实收资本备案时，应当提交验资证明，对股东缴付实收资本的真实性负责并承担法律责任。

符合备案条件的，商事登记机关应当出具实收资本备案通知书。

第三十条 《珠海经济特区商事登记条例》所规定的注册资本认缴登记制度，不适用于有限责任公司中的外商投资企业和股份有限公司。有限责任公司中的外商投资企业和股份有限公司应当向商事登记机关申请实收资本备案。

第五章 营业执照

第三十一条 商事登记机关对依法登记的商事主体核发商事主体营业执照。商事主体营业执照分为：《企业法人营业执照》、《非法人企业营业执照》、《分支机构营业执照》和《个体工商户营业执照》。

《企业法人营业执照》适用于公司及非公司企业法人。

《非法人企业营业执照》适用于个人独资企业、合伙企业、中外合作非法人企业。

《分支机构营业执照》适用于分公司及非公司企业法人分支机构、个人独资企业分支机构、合伙企业分支机构、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动、外国（地区）公司分公司等。

《个体工商户营业执照》适用于个体工商户。

根据商事主体申请，商事登记机关可以核发多个营业执照副本。

第三十二条 商事主体营业执照由注册号、记载事项、提示栏、登记机关等部分组成。营业执照类型和具体版式由商事登记机关制定，经批准后予以公布。

第三十三条 营业执照记载下列事项：

（一）商事主体名称。

（二）商事主体类型。

（三）商事主体负责人。

（四）商事主体住所（经营场所）。

（五）商事主体成立日期。

第三十四条 根据营业执照不同类型，营业执照记载的事项分别为：

《企业法人营业执照》记载名称、商事主体类型、住所、法定代表人、成立日期。

《非法人企业营业执照》记载名称、商事主体类型、经营场所、投资人或执行事务合伙人（个人独资企业或中外合作非法人企业为投资人，合伙企业为执行事务合伙人）、成立日期。

《分支机构营业执照》记载名称、商事主体类型、经营场所、负责人、成立日期。

《个体工商户营业执照》记载名称、组成形式、经营场所、经营者、成立日期。

第三十五条 营业执照提示栏应当载明商事主体注册资本和经营范围的相关提示，以及商事主体经营范围、出资情况、营业期限和许可审批项目等有关事项及年报信息和其他监管信息的查询方法。

第三十六条 本市推行电子营业执照。商事主体可以根据需要向商事登记机关申请核发纸质营业执照或电子营业执照。

有关行政许可审批部门应当推行电子证照。

第三十七条 本市推行营业执照、组织机构代码证和税务登记证合一的登记制度。

商事主体营业执照、组织机构代码证、税务登记证网上联办，由工商、质监、国税、地税等部门按照有关规定具体实施。

第六章 经营异常监管

第三十八条 商事登记机关应当统一设置商事登记簿和经营异常名录，及时录入和更新相关信息，并对外公示，供公众查阅、复制。

第三十九条 商事登记簿应当记载商事主体的登记事项、备案事项、成立日期、登记机关、提交年度报告及登记状态等事项。

第四十条 经营异常名录应当记载商事主体的登记事项、备案事项、成立日期、登记机关、提交年度报告、被载入事由及登记状态等事项。

第四十一条 商事主体应当在每年的成立周年之日起两个月内通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台提交年度报告。

第四十二条 年度报告的内容应当包括商事登记事项、备案事项、注册资本缴付情况、主要从事的经营项目和资产负债、损益情况。

外商投资企业年度报告的内容按现行法律法规关于外商投资企业年检报告书所规定的内容填写。

商事主体对提交年度报告内容的真实性负责并承担法律责任。

第四十三条 商事主体通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台提交年度报告后，商事登记机关应当在珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台予以公示。

第四十四条 对不按期提交年度报告或通过住所无法联系的商事主体，商事登记机关应当作出载入经营异常名录决定，将其从商事登记簿中移出，载入商事主体经营异常名录。

通过住所无法联系商事主体的情形，是指商事登记机关通过邮政投递文书两次均无法送达或经现场检查证实已不在原登记的住所或经营场所经营的情形。

第四十五条 商事主体被载入经营异常名录连续满三年的，商事登记机关应当作出剔除商事主体名称决定，从经营异常名录中剔除其名称。

第四十六条 商事登记机关在作出载入经营异常名录决定或剔除商事主体名称决定前，应当依法向商事主体告知拟作出决定的事实、理由、依据及依法享有的权利。

第四十七条 被载入经营异常名录的商事主体及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员的信息，应当纳入不良信用监管。

被剔除名称的商事主体及其投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员应当依法承担相应法律责任。

第四十八条 商事主体的名称被剔除后，该名称不受保护，该商事主体不得重新申请名称登记或变更名称，以注册号代替名称。

被剔除的商事主体名称，从被剔除之日起满三年的，他人可以申请登记该名称。

对被剔除商事主体名称负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事、高级管理人员，三年内不得担任商事主体的负责人、董事、监事、高级管理人员。

第四十九条 被载入经营异常名录未满三年的商事主体，在补交未按规定应当提交的年度报告或无法联系的事由消失，依法接受处罚后，可以向商事登记机关申请将其从经营异常名录中删除，重新记载于商事登记簿。

第五十条 商事登记机关对恢复记载于商事登记簿的申请，经审查核实，符合恢复记载条件的，应当作出恢复记载于商事登记簿的决定，将其从经营异常名录中删除，重新记载于商事登记簿，并在商事登记簿中注明曾经未按时提交年度报告或曾经无法联系的情况。

第七章 信息公示

第五十一条 商事登记机关、行政许可审批部门以及有关单位应当通过珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台、门户网站、办事大厅等渠道，及时公示、公开行政许可审批相关信息。

商事登记机关、行政许可审批部门和有关单位履行商事登记许可及信用信息使用管理的相关职责，依法传送、公示相关信息。

公示、公开的相关信息应当包括申请办理的依据、条件、程序、办理期限和需提交的各类文书、材料清单及规范。

第五十二条 商事登记许可及信用信息公示应当遵循客观、公正和审慎的原则，涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私的信息，不得对外公示。

第五十三条 市行政审批制度改革部门应当组织清理、统一公示下列行政许可审批目录：

（一）法律、行政法规规定商事主体设立前依法应当报经批准的行业目录。

（二）法律、行政法规规定商事主体的经营场所应当取得规划、环保、消防、文化或者卫生等有关行政许可审批后方可开展经营活动的经营项目目录。

（三）法律、行政法规规定须经有关部门许可审批后方可开展经营活动的经营项目目录。

前款所规定的行政许可审批目录所对应的许可审批事项包括由国家、省、市、区行政许可审批机关审批的事项。

第五十四条 商事登记机关应当在珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台公示下列信息：

（一）商事登记业务范围、各类文书、材料清单及规范。

（二）国民经济行业分类标准。

（三）商事登记薄的登记事项及备案信息。

（四）商事主体年度报告提交情况。

（五）商事主体经营异常名录。

（六）商事主体受行政处罚情况。

（七）其他应当公示的信息。

属于个人独资企业或个体工商户的，应当公示其记载经营范围的申请书。

第五十五条 行政许可审批部门及有关单位应当按照登记许可及信用信息公示的要求，提交行政许可审批信息、监管信息及其他应当公示的信息，并在珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台上予以公示。

第五十六条 商事主体应当通过珠海市商事登记机关商事登记业务平台，及时提交章程、经营范围、注册资本缴付和经营场所等信息及其变动情况和提交年度报告情况。

商事登记机关应当将前款信息提交至珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台上予以公示。

第五十七条 利害关系人可以向商事登记机关申请公示信息。利害关系人向商事登记机关申请公示信息时，应当提交信息公示申请书。符合条件的，由商事登记机关公示。

利害关系人向商事登记机关申请公示的信息，应当是起诉受理通知书、判决书、裁定书、仲裁决定等有效法律文书所记载的信息。

第八章 公司秘书

第五十八条 有限责任公司应当设公司秘书。公司秘书可以由自然人或者依法成立的秘书公司担任。

第五十九条 属于下列情形之一的人员，不得担任公司秘书：

（一）公司股东、法定代表人、监事及公司章程规定的其他人员。

（二）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾五年。

（四）因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。

公司秘书在任职期间有前款第二、三、四项所列情形的，公司应当解除其职务。

第六十条 有限责任公司聘请秘书，应当在公司成立之日起三十日内向商事登记机关申请备案。

公司秘书备案的事项包括秘书姓名或名称、身份情况、联系地址、联系方式及公司章程规定的公司秘书职责。

公司秘书备案事项发生变化的，公司应在作出变更决定后的三十日内，向商事登记机关申请变更备案。

公司秘书备案事项，由商事登记机关公示。

第六十一条 有限责任公司秘书应当履行下列职责：

（一）负责在珠海市商事登记机关商事登记业务平台上提交公司应当公开的信息。

（二）接受有关部门的依法查询。

（三）筹备公司股东会议和董事会议。

（四）管理股东材料和公司文件、档案。

第九章 监管

第六十二条 未依法取得营业执照从事经营活动的，根据下列规定予以处罚：

（一）只经营一般经营项目的，由商事登记机关依照《珠海经济特区商事登记条例》第四十七条的规定予以处罚。

（二）只从事许可审批项目的，由有关行政许可审批部门依照《珠海经济特区商事登记条例》第四十八条的规定予以处罚。

（三）同时从事一般经营项目和许可审批项目的，由商事登记机关和有关行政许可审批部门分别依法处罚。

已依法取得营业执照，经营应当取得而未取得行政许可经营项目的，由有关行政许可审批部门依照《珠海经济特区商事登记条例》第四十八条的规定予以处罚。

第六十三条 行政许可审批部门应当加强行政执法队伍建设，规范工作程序，完善工作制度，依法查处未依法取得经营项目行政许可的经营行为。

第六十四条 商事登记机关在查处无照经营行为时，对当事人擅自从事须经审批许可项目的行为应当及时通报或者移送有关行政许可审批部门处理。

有关行政许可审批部门在查处无证经营行为时，对当事人的无照经营行为应当及时通报或者移送商事登记机关处理。

第六十五条 违反《珠海经济特区商事登记条例》及本办法，应当备案而未申请备案的，由商事登记机关责令限期改正；逾期未改正的，依法予以处罚。

第六十六条 违反《珠海经济特区商事登记条例》及本办法，提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒事实取得商事备案的，由商事登记机关撤销商事备案并依法予以处罚。

第十章 附则

第六十七条 2013年3月1日前在珠海经济特区已领取营业执照的商事主体，应当根据《珠海经济特区商事登记条例》和本办法的规定，在2014年2月28日前，向原登记机关申请换领商事主体营业执照。

商事主体换领商事主体营业执照的具体办法，由商事登记机关另行制定并公布。

第六十八条 2012年12月31日前在本市登记的企业、分支机构或个体工商户，在换领商事主体营业执照前，分别按照《企业年度检验办法》、《个体工商户验照办法》的规定办理企业年度检验或个体工商户验照。

第六十九条 2013年3月1日起从市外迁入的企业，在办理迁入登记时，应当按照本办法的规定，申请换领商事主体营业执照。

第七十条 商事登记的各类文书、材料清单及规范，由商事登记机关制定。

第七十一条 《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》规定与本办法不一致的，以本办法为准。

第七十二条 香港特别行政区、澳门特别行政区永久性居民中的中国公民，台湾地区居民申请个体工商户商事登记的，按照国家有关规定执行。

第七十三条 本办法自2013年6月14日起施行，《珠海经济特区商事登记条例实施办法》（珠府办[2013]14号）同时废止。