股权出资的程序和注意事项
陈召利
中国《公司法》明确规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。《公司登记管理条例》仅明确规定“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，而对股东能否以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产（如股权、债权等）出资，则授权国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定登记办法。国家工商行政管理总局于2009年1月14日对外公布《股权出资登记管理办法》【国家工商行政管理总局令第39号】，自2009年3月1日起施行，股权出资终于得以名正言顺。
现结合《股权出资登记管理办法》的相关规定简要介绍股权出资的注意事项，供投资者对外投资时参考。
一、用作出资的股权必须适格
1.股权必须是股东持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权，外国公司（即依照外国法律在中国境外设立的公司）的股权不得作为出资。
2.股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资：
（一）股权公司的注册资本尚未缴足；
（二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结；
（四）股权公司章程约定不得转让；
（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；
（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
这里应特别关注上述第（四）项“股权公司章程约定不得转让”的规定。股权出资的最终法律效果就是股权权属发生变更，因此，投资者如欲以股权出资必须遵守股权公司章程关于股权转让的规定，以免出现股权出资不能的后果。
二、被投资公司主体必须适格
股权出资并非适用投资设立所有的企业，仅适用投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。
三、股权的出资比例有限制
全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。换句话说，全体股东的货币出资金额不得低于被投资公司注册资本的百分之三十。 这也是《公司法》第二七条第三款的强制性规定。这表明，全部股东不可能全部以股权出资设立一家公司，必须有股东以货币出资，而且全体股东的货币出资金额不得低于公司注资资本的30%。
四、股权出资的缴纳时间限制更严
根据《公司法》的规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
但是，为了尽可能避免投资人因同一出资同时成为两家公司的股东，《股权出资登记管理办法》严格限制股权出资的缴纳时间，明确规定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。
五、股权出资的法定程序
根据《公司法》的规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股权作为非货币财产也必须履行上述程序。
六、股权出资的缴纳办法
根据《公司法》的规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股权作为非货币财产应当区分不同情形分别按照以下方式办理财产权的转移手续：
（一）投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。
（二）投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。
在当前资本市场发展遭遇困境，企业通过资本市场融资难度提高的形势下，国家允许股权出资，为企业资产整合、股权合理流动提供便利通道提供了一条便利的通道。投资者如能善用股权出资，不仅将大大降低企业重组改制的成本，也将拓宽企业投融资的渠道，无疑将积极推动企业静态资产盘活，提高资本运营效率。
中国共产党党内监督条例(试行)
中共中央
中国共产党党内监督条例(试行)
第一章总则
第一条 为加强党内监督，发展党内民主，维护党的团结统一，提高党的领导水平和执政水平，增强拒腐防变和抵御风险能力，坚持党的先进性，始终做到立党为公、执政为民，根据《中国共产党章程》，制定本条例。
第二条 党内监督以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚持解放思想、实事求是、与时俱进，坚持民主集中制和党要管党、从严治党的方针。
第三条 党内监督的重点对象是党的各级领导机关和领导干部，特别是各级领导班子主要负责人。
第四条 党内监督的重点内容是：
(一)遵守党的章程和其他党内法规，维护中央权威，贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决议、决定及工作部署的情况；
(二)遵守宪法、法律，坚持依法执政的情况；
(三)贯彻执行民主集中制的情况；
(四)保障党员权利的情况；
(五)在干部选拔任用工作中执行党和国家有关规定的情况；
(六)密切联系群众，实现、维护、发展人民群众根本利益的情况；
(七)廉洁自律和抓党风廉政建设的情况。
第五条 党内监督要与党外监督相结合。党的各级组织和党员领导干部，应当自觉接受并正确对待党和人民群众的监督。
第二章监督职责
第六条 党的各级委员会在党内监督方面履行下列职责：
(一)领导党内监督工作，明确同级纪委和党委工作部门、直属机构、派出机关以及相当于这一级别的党组(党委)在党内监督方面的任务和要求；
(二)制定贯彻上级党组织和同级党的代表大会关于加强党内监督工作决议、决定的措施，研究解决党内监督工作中的重要问题；
(三)对党委常委、委员，同级纪委和党委工作部门、直属机构、派出机关以及相当于这一级别的党组(党委)的领导班子及其成员进行监督；
(四)对下一级党组织及其领导班子，特别是主要负责人进行监督；
(五)党的地方各级委员会和基层委员会监督上级党委、纪委的工作，提出意见和建议。
党的中央和地方各级委员会派出的工作委员会，按照有关规定对所属党组织和党员领导干部进行监督。
第七条 党的各级委员会委员在党内监督方面的责任：
(一)对所在委员会、同级纪委和党委工作部门、直属机构、派出机关以及相当于这一级别的党组(党委)的工作进行监督；
(二)对所在委员会、同级纪委的常委、委员和党委工作部门、直属机构、派出机关以及相当于这一级别的党组(党委)的负责人进行监督；
(三)党的地方各级委员会委员和基层委员会委员，对本条第(一)、(二)项所列党组织和党员领导干部的问题和意见，署真实姓名以书面形式或其他形式向党委常委会、同级纪委常委会提出或向上一级党委、纪委反映；
(四)中央委员对中央政治局委员、常委的意见，署真实姓名以书面形式或其他形式向中央政治局常委会或中央纪委常委会反映。
对委员署真实姓名反映的问题、意见和建议，有关部门或人员应当及时转达，不得扣压；有关党组织应当及时研究、处理并以适当方式答复。
第八条 党的各级纪律检查委员会是党内监督的专门机关。中央纪委在中央委员会领导下，党的地方各级纪委和基层纪委在同级党委和上级纪委领导下，在党内监督方面履行下列职责：
(一)协助同级党的委员会组织协调党内监督工作，组织开展对党内监督工作的督促检查；
(二)对党员领导干部履行职责和行使权力情况进行监督；
(三)检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要或复杂的案件；
(四)向同级党委和上一级纪委报告党内监督工作情况，提出建议，依照权限组织起草、制定有关规定和制度，作出关于维护党纪的决定；
(五)受理对党组织和党员违犯党纪行为的检举和党员的控告、申诉，保障党员的权利。
党的中央纪律检查委员会和地方各级纪律检查委员会派出的纪律检查工作委员会，按照有关规定履行监督职责。
纪委对派驻纪检组实行统一管理。派驻纪检组按照有关规定对驻在部门的党组织和党员领导干部进行监督。
党的地方和部门纪委、党组纪检组可以直接向上级纪委报告本地区、本系统、本单位发生的重大问题。
第九条 党的各级纪律检查委员会委员在党内监督方面的责任：
(一)对所在委员会及其派驻机构、派出的巡视机构的工作进行监督；
(二)对所在委员会常委、委员和派驻机构、派出的巡视机构的负责人进行监督；
(三)党的地方各级纪委委员和基层纪委委员，对本条第(一)、(二)项所列纪检机关(机构)和党员领导干部的问题和意见，署真实姓名以书面形式或其他形式向纪委常委会、同级党委提出或反映，对所在委员会委员、常委的意见还可以向上一级党委和纪委反映；
(四)中央纪委委员对中央纪委常委的意见，署真实姓名以书面形式或其他形式向中央纪委常委会或中央政治局常委会反映。
对委员署真实姓名反映的问题、意见和建议，有关部门、机构或人员应当及时转达，不得扣压；有关党组织应当及时研究、处理并以适当方式答复。
第十条 党员在党内监督方面的责任和权利：
(一)及时向党组织反映群众的意见和要求，维护群众的正当利益；
(二)对党的决议和政策如有不同意见，在坚决执行的前提下，可以在党的会议上或向党的组织提出保留，并且可以把自己的意见向党的上级组织直至中央反映，但不得公开发表同中央决定相反的意见；
(三)在党的会议上有根据地批评党的任何组织和任何党员，勇于揭露和纠正工作中的缺点、错误；
(四)检举党的任何组织和任何党员违纪违法的事实，同消极腐败现象作斗争；
(五)参加党组织开展的评议党员领导干部活动，发表意见。
第十一条 党的各级代表大会代表在代表大会闭会期间，除履行党员的监督责任和享有党员的监督权利外，按照有关规定对其选举产生的党的委员会、纪律检查委员会及其成员进行监督，反映所在选举单位党员的意见和建议。
第三章 监督制度
第一节 集体领导和分工负责
第十二条 党的各级委员会实行集体领导和个人分工负责相结合的制度。凡属方针政策性的大事，凡属全局性的问题，凡属重要干部的推荐、任免和奖惩，都要按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由党的委员会集体讨论作出决定。党的委员会成员要根据集体的决定和分工，切实履行自己的职责；同时要关心全局工作，积极参与集体领导。
党的各级领导班子主要负责人应当带头执行民主集中制，支持领导班子成员在职责范围内独立负责地开展工作。领导班子成员要互相信任，互相支持，维护和增强领导班子的团结。
第十三条 党的各级领导班子应当制定、完善并严格执行议事规则，保证决策科学、民主。
按照议事规则应当由集体讨论决定的事项，必须列入会议议程。
党的各级领导班子讨论决定事项，应当充分发表意见，对于少数人的不同意见，应当认真考虑。各种意见和主要理由应当如实记录。讨论干部任免事项，还应当如实记录推荐、考察、酝酿、讨论决定的情况。领导班子成员个人向党组织推荐领导干部人选，必须负责地写出推荐材料并署名。
党的各级领导班子决定重要事项，应当进行表决。表决采用口头、举手、无记名或记名投票等方式。表决结果和表决方式应当记录在案。
第十四条 对于应当经集体讨论决定的事项而未经集体讨论，也未征求其他成员意见，由个人或少数人决定的，除遇紧急情况外，应当区别情况追究主要责任人的责任。
党的各级领导班子成员不遵守、不执行集体的决定，或未能按照集体的决定和分工履行自己的职责，给工作造成损失的，应当追究责任。
第二节 重要情况通报和报告
第十五条 中央委员会作出的决议、决定和中央政治局会议的内容，根据需要以适当方式在一定范围通报或向全党通报。
地方各级党的委员会全体会议作出的决议、决定，一般应当向下属党组织和党员通报，根据实际情况，以适当方式向社会公开。地方各级党委常委会会议的内容和本地区的重要情况，根据需要以适当方式在一定范围通报或向本地区的党组织和党员通报。
第十六条 党的各级委员会、纪律检查委员会在同级党的代表大会闭会期间，根据需要将有关决策、重要情况向本次党的代表大会代表通报。
第十七条 党组织对于本地区、本系统、本单位事关全局和社会稳定的重要情况以及重大问题，应当按照规定时限和程序向上级党组织报告或请示。同时，地方各级党委应当在职权范围内发挥总揽全局、协调各方的作用，支持政府和有关方面独立负责地处理好有关问题。
对隐瞒不报、不如实报告、干扰和阻挠如实报告或不按时报告、请示的，追究有关负责人的责任。
对下级请示不及时答复、批复或对下级报告中反映的问题在职责范围内不及时处置，造成严重后果的，追究有关责任人的责任。
第十八条 各级党员领导干部应当向党组织如实报告个人重大事项，自觉接受监督。个人重大事项的具体内容，另行规定。
第三节 述职述廉
第十九条 中央政治局向中央委员会全体会议报告工作。
中央纪委常委会向中央纪委全体会议报告工作。
地方各级党委常委会、纪委常委会分别向委员会全体会议每年报告工作一次。
设常委会的基层党组织的党委常委会、纪委常委会分别向委员会全体会议每年报告工作一次。
第二十条 中央各部门、直属机构、派出机关以及相当于这一级别的党组(党委)，地方各级党委、纪委和党委工作部门、直属机构、派出机关以及相当于这一级别的党组(党委)的领导班子成员，分别在届中和换届前一年在规定范围述职述廉一次。
基层党委、纪委，党总支、党支部负责人，每年在规定范围述职述廉一次。述职述廉时可以邀请群众代表参加会议。
在届中和换届前的述职述廉后，上一级党组织应当结合当年的年度考核组织民主评议或民主测评。
第四节 民主生活会
第二十一条 党组织应当坚持和健全党员领导干部民主生活会制度，按照规定开好民主生活会。通过民主生活会，统一思想，改进作风，加强监督，增进团结，提高依靠自身力量解决问题和矛盾的能力。
县以上党和国家机关党员领导干部应当按照规定参加双重组织生活会。
第二十二条 领导班子召开民主生活会要切实保证质量。民主生活会的主题应当按照上级党组织的要求、针对党性党风方面存在的突出问题确定。
领导班子成员在民主生活会上，应当针对自身存在的廉洁自律方面的问题以及党员、群众、领导班子其他成员和下级党组织提出的意见，负责任地作出检查或说明，积极开展批评和自我批评。
领导班子主要负责人对开好民主生活会负责，并承担制定和落实领导班子整改措施的领导责任。
第二十三条 党员、群众和下级党组织对领导班子及其成员的意见、民主生活会情况和整改措施，应当按照规定如实上报，并将民主生活会情况和整改措施及时在一定范围通报。
党员有权了解本人所提意见和建议的处理结果。
第二十四条 上级党组织应当加强对下级领导班子民主生活会的指导和监督。发现下级领导班子民主生活会主题不符合要求，应当提出明确意见，必要时可以直接确定；认为下级领导班子民主生活会不符合规定要求，可以责令重新召开。
中央纪委、中央组织部和中央直属机关工委、中央国家机关工委领导班子成员，除参加所在领导班子民主生活会外，每人每年应当参加一个以上省部级领导班子的民主生活会，了解情况。
地方各级党委、纪委和党委组织部门领导班子成员，除参加所在领导班子民主生活会外，每人每年应当参加一个以上下一级领导班子的民主生活会，了解情况。
第五节 信访处理
第二十五条 各级党委、纪委通过信访处理，对下级党组织和领导干部实施监督，及时研究来信来访中提出的重要问题。对重要信访事项的办理，应当督促检查，直至妥善处理。
第二十六条 凡向党组织检举党员或下级党组织严重违纪违法问题的以及党员控告侵害自己合法权益行为的，党组织应当按照有关规定及时调查处理。党员署真实姓名检举的，应当视情况将处理结果告知该党员，听取其意见。
第六节 巡视
第二十七条 中央和省、自治区、直辖市党委建立巡视制度，按照有关规定对下级党组织领导班子及其成员进行监督。
第二十八条 巡视工作的主要任务是：
(一)了解贯彻落实“三个代表”重要思想和执行党的路线、方针、政策、决议、决定和工作部署的情况，执行民主集中制的情况，落实党风廉政建设责任制和廉政勤政的情况，领导干部选拔任用的情况，处理改革发展稳定的情况，中央要求巡视的其他事项；
(二)向派出巡视组的党组织报告巡视工作中了解到的情况，提出意见和建议。
第二十九条 巡视组可以根据巡视工作需要列席所巡视地方的党组织的有关会议，查阅有关文件、资料，召开座谈会，与有关人员谈话，了解和研究群众来信来访中反映的有关领导干部的重要问题。
巡视组不处理所巡视地方的具体问题。
第七节 谈话和诫勉
第三十条 各级党委、纪委领导班子成员和党委组织部门负责人，应当不定期与党委工作部门、直属机构、派出机关以及相当于这一级别的党组(党委)和下级党组织领导班子主要负责人谈话，主要了解该地区、该系统、该单位落实“三个代表”重要思想、执行党的路线方针政策、坚持民主集中制、实施党内监督的情况和领导班子及其成员廉政勤政的情况，提出建议和要求。
第三十一条 党委(党组)或组织(人事)部门对领导干部进行任职谈话，应当把贯彻执行民主集中制、廉政勤政方面的要求和存在的问题作为重要内容。
第三十二条 发现领导干部在政治思想、履行职责、工作作风、道德品质、廉政勤政等方面的苗头性问题，党委(党组)、纪委和党委组织部门应当按照干部管理权限及时对其进行诫勉谈话。对该领导干部提出的诫勉要求和该领导干部的说明及表态，应当作书面记录，经本人核实后，由组织(人事)部门或纪律检查机关留存。
第八节 舆论监督
第三十三条 在党的领导下，新闻媒体要按照有关规定和程序，通过内部反映或公开报道，发挥舆论监督的作用。
党的各级组织和党员领导干部应当重视和支持舆论监督，听取意见，推动和改进工作。
第三十四条 新闻媒体应当坚持党性原则，遵守新闻纪律和职业道德，把握舆论监督的正确导向，注重舆论监督的社会效果。
第九节 询问和质询
第三十五条 党的地方各级委员会委员，有权对党的委员会全体会议决议、决定执行中存在的问题提出询问或质询。
党的地方各级纪律检查委员会委员，有权对纪律检查委员会全体会议决议、决定执行中存在的问题提出询问或质询。
第三十六条 询问可口头提出，也可以书面形式署真实姓名提出。有关部门应当作出说明。
第三十七条 询问人在对有关部门所作的说明不满意的情况下，可以书面形式署真实姓名对同一问题提出质询。有关部门应当作出书面解释或答复。
对质询中发现的问题，有关党组织应当及时研究处理。质询人利用质询故意刁难、无理纠缠的，给予批评教育；情节严重的，追究责任。
第十节 罢免或撤换要求及处理
第三十八条 党的地方各级委员会委员，有权向上级党组织提出要求罢免或撤换所在委员会和同级纪委中不称职的委员、常委。
党的地方各级纪律检查委员会委员，有权向上级党组织提出要求罢免或撤换所在委员会不称职的委员、常委。
受理罢免或撤换要求的党组织应当认真研究处理。
第三十九条 罢免或撤换要求应当以书面形式署真实姓名提出，并有根据地陈述理由。
提出罢免或撤换要求应当严肃慎重。对于没有列举具体事例，不负责任地提出罢免或撤换要求的，给予批评教育；对于捏造事实陷害他人的，依纪依法追究责任。
第四章 监督保障
第四十条 各级党委、纪委应当按照本条例规定切实履行监督职责，发挥监督作用。
党员和党员领导干部应当正确履行职责，自觉接受监督。
对违反本条例规定，不履行或不正确履行党内监督职责、不遵守党内监督制度的，视情节追究责任，严肃处理。
第四十一条 各级党组织应当认真贯彻党风廉政建设责任制，加强思想政治教育，健全工作制度，有效防范各种违纪行为的发生。对党组织和党员反映的问题，应当认真处理。
第四十二条 鼓励、支持、保护党组织和党员领导干部、党员、党的代表大会代表在党内监督中发挥积极作用。对署真实姓名反映问题或检举、控告违纪违法行为的，党组织和有关人员应当为其保密；对泄露的要追究责任。对检举、控告党员或党组织严重违纪违法问题经查证属实的，给予表扬或奖励。对打击报复监督者的，对以监督为名侮辱、诽谤、诬陷他人的，以及在监督中有其他违纪违法行为的，依纪依法严肃处理。
第四十三条 党组织发现违反本条例的行为或接到检举、控告，认为需要查明事实、纠正错误、追究责任的，按照职责和权限，及时调查处理。
经过调查，需要追究党组织责任的，责令其纠正错误或给予通报批评，情节严重的依照有关规定处理；需要追究党员责任的，依照有关规定给予批评教育、组织处理或党纪处分；没有发现被调查的党组织或党员有违反规定行为的，应当作出书面结论，消除影响。
第四十四条 党员、党组织对处理决定不服的，可以向作出处理决定的党组织申诉。有关党组织应当认真复议、复查，并作出结论。如仍有意见，可以向上级党组织直至中央申诉。
申诉期间，不影响处理决定的执行。
第五章 附则
第四十五条 中国人民解放军和中国人民武装警察部队的党组织实施党内监督的规定，由中央军委参照本条例制定。
第四十六条 本条例由中央纪委商中央组织部解释。
第四十七条 本条例自发布之日起施行。
