国家中医药管理局关于实施国家中医药管理局重点研究室建设项目的通知
国家中医药管理局
国中医药发〔2007〕38号
国家中医药管理局关于实施国家中医药管理局重点研究室建设项目的通知
各省、自治区、直辖市卫生厅局、中医药管理局，中国中医科学院，有关单位：
为落实《中医药事业发展“十一五”规划》和《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》提出的重点任务，加强中医药科研基地建设，开展体现中医药特点的研究，增强中医药创新发展能力，提高中医药临床疗效和服务水平，我局在认真研究、广泛调研和充分论证的基础上，决定在“十一五”期间实施重点研究室建设项目。
现将《国家中医药管理局重点研究室建设项目管理暂行办法》、《国家中医药管理局重点研究室建设标准》及《国家中医药管理局重点研究室命名原则》印发给你们，请及时组织你省（区、市）有关科技管理和科研人员认真学习讨论，领会精神，并按照管理暂行办法中提出的申报条件及其他文件的相关要求，组织基本符合条件的研究室进行申报准备。为便于大家正确领会精神，掌握要领，做好申报工作，我们初步定于8月中下旬召开重点研究室建设项目说明会，请认真收集大家在学习讨论、准备申报过程中的问题，在说明会上可以一并进行解答和讨论。说明会之后再请各省（区、市）按照限额进行申报，具体事宜另行通知。
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附件：1．国家中医药管理局重点研究室建设项目管理暂行办法
2．国家中医药管理局重点研究室建设标准
3．国家中医药管理局重点研究室命名原则
二○○七年七月三十一日
附件1
国家中医药管理局重点研究室
建设项目管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为规范国家中医药管理局重点研究室（以下简称重点研究室）建设项目的管理，制定本办法。
第二条 重点研究室是依托于科研院所、高等院校、医疗机构或企业建设，有固定人员编制和稳定研究方向，专门从事中医药研究的组织机构，是聚集多学科人才，按照中医药发展规律及学术发展需求，在重点方向或关键领域深入开展综合性中医药研究的重要基地；是组织学术交流，运用传统和现代研究方法获取原始创新和自主知识产权成果，培养卓越科技人才的重要基地；是对重点学科、重点专科、中药产业基地发挥引领支撑作用的科学研究的重要基地，是国家中医药创新体系的重要组成部分。
第三条 重点研究室的主要任务是围绕中医药事业发展的重大科技需求，针对制约中医药发展的关键理论和共性技术问题，组织开展符合中医药自身发展规律的前瞻性、纵深性及综合性研究，为理论、临床和产业发展提供支撑。
第四条 重点研究室建设项目是国家中医药继承与创新体系建设项目的重要组成部分。通过该项目的实施，建立一批基于中医药学科特点、代表国家水平的研究基地，加强队伍建设，促进中医药的继承与发展，保持和发扬中医药的特色和优势，提高中医药学术水平和防病治病能力。
第五条 重点研究室建设项目实行“政府引导，专家指导，单位建设，主任负责，动态管理，持续发展”的建设和运行机制。
第二章 职 责
第六条 国家中医药管理局的主要管理职责是：
（一）编制重点研究室项目建设规划方案，制订重点研究室建设标准，批准项目立项，确立重点研究室并进行宏观管理；
（二）组织设立重点研究室建设项目专家委员会。专家委员会在重点研究室的遴选、建设、评估过程中发挥咨询、建议和指导作用。
第七条 省级中医药行政管理部门的主要管理职责是：
（一）按照国家中医药管理局重点研究室项目建设总体部署，组织实施本地区重点研究室项目建设，并负责建设过程的组织监督管理，协调解决运行中存在和遇到的问题；
（二）负责本地区重点研究室建设年度考核工作，并将结果报送国家中医药管理局备案；
（三）协同专家委员会做好重点研究室的检查评估工作。
第八条 依托单位对重点研究室建设的主要管理职责是：
（一）负责提出本单位重点研究室5－15年科学研究发展规划，确立重点研究室重点任务和目标；
（二）负责重点研究室建设和日常管理，落实重点研究室建设和运行所需经费及相关保障条件；
（三）建立重点研究室发展的保障机制；
（四）聘任重点研究室主任、学术委员会主任和成员，并报省级中医药行政管理部门备案；
（五）及时逐级上报重点研究室项目建设和运行中出现的重大问题。
第三章 立 项
第九条 重点研究室申报必须具备下列条件：
（一）研究室主任应热爱中医药事业，贯彻执行国家发展中医药的方针政策，深刻理解、尊重中医药的理论价值和科学内涵，是本领域有较高威望的领军人物，具有较强的组织管理和协调能力，有足够的时间和精力从事重点研究室的建设和运行管理工作；
研究室的科研团队应具有立足中医药理论、临床或生产实践，开展自主创新的能力；年龄、职称和知识结构合理，人员相对稳定；在每个研究方向上均有优秀学术带头人，曾承担完成国家重大中医药科研任务。
（二）研究工作结合本单位的优势和发展重点，有明确、相对稳定的研究方向，并在本领域有一定的影响。
（三）具有必备的研究条件。涉及实验研究工作的重点研究室要有所需技术的国家中医药科研三级实验室或相应技术实验室作为技术平台支撑，涉及临床研究工作的重点研究室要有满足临床研究条件的专科门诊和病房。
（四）依托单位能为重点研究室提供建设经费和后勤保障等配套条件，建立有利于重点研究室运行的管理机制，能保证重点研究室建设和建成后的运行。
第十条 国家中医药管理局发布申报文件。依托单位根据要求进行申报并填写《国家中医药管理局重点研究室建设申请书》，省级中医药行政管理部门进行审核并向国家中医药管理局择优推荐。国家中医药管理局组织专家委员会进行遴选评估、审核后批准立项，申请单位填报《国家中医药管理局重点研究室建设计划任务书》。
第四章 建 设
第十一条 重点研究室立项后即进入首个建设实施期，建设期期限为3年。
第十二条 在首个建设周期内，实行重点研究室依托单位日常管理、省级中医药行政管理部门年度考核和国家中医药管理局组织专家委员会评估相结合的动态管理模式。
第十三条 建设期内实行建设情况年报制度。重点研究室依托单位每年向省级中医药行政管理部门报送项目建设情况的书面材料，省级中医药行政管理部门要组织进行年度考核，并将考核情况书面报国家中医药管理局备案。
第十四条 建设期内由专家委员会进行评估，对未通过考核、评估的重点研究室建设单位采取限期整改、取消建设项目等措施。
第十五条 首个建设期满后三个月内提交验收申请，由国家中医药管理局组织专家委员会进行验收评估。验收工作按照《国家中医药管理局科技项目管理办法（试行）》的有关规定执行，通过验收的由国家中医药管理局予以确认，并进入下个建设期管理。
第十六条 确认后的重点研究室，应继续按照重点研究室建设管理的要求运行，每2年由专家委员会进行一次检查评估，评估不通过的重点研究室予以撤销。
第五章 运 行
第十七条 重点研究室要坚持相对稳定的研究方向，通过国家重大项目在本领域的研究中发挥引领作用，积极开展成果转化与推广，探索符合中医药特点，有利于突出和发挥中医药特色优势的多种运行机制和组织模式。
第十八条 重点研究室实行依托单位领导下的主任负责制。同时应当成立由与本研究室研究方向相关的优秀专家组成的学术委员会，指导重点研究室的科研活动。
第十九条 重点研究室由固定人员和流动人员组成。固定人员以学术（学科）带头人和相对稳定的研究队伍为主，可根据研究工作的需要和承担研究课题的实际情况由重点研究室聘任流动人员。
第二十条 重点研究室要建立良好的开放机制，采取措施吸引优秀的多学科人才，积极组织开展国内、国际学术交流，学术、科研合作，并设立开放课题，形成较强的学术辐射能力。
第二十一条 重点研究室应加强知识产权保护。重点研究室完成的专著、论文、软件、数据库等研究成果均应注明重点研究室名称，专利申请、技术成果转让、申报奖励按国家有关规定办理。
第六章 经费管理
第二十二条 国家、地方和项目依托单位均应当投入相应配套的建设和运行经费，并对经费使用进行规范管理。要建立有效机制，多渠道筹措资金。
第二十三条 重点研究室经费使用由重点研究室主任根据项目建设需求，提出预算和计划，报项目依托单位审核批准后使用。
第二十四条 政府投入为引导性经费，主要用于开放课题启动、人才培养和梯队建设、组织开展国内外学术交流以及完善数据库、信息网络建设等。
第七章 附 则
第二十五条 重点研究室在遵循中医自身规律和体现中医药科研特点的前提下，以研究的重点领域、技术方法或关键问题命名。
第二十六条 本办法在国家中医药管理局重点研究室建设项目实施期间执行。
第二十七条 本办法由国家中医药管理局科技司负责解释。
附件2
国家中医药管理局重点研究室建设标准
为做好重点研究室项目建设工作，依据《国家中医药管理局重点研究室建设项目实施方案》，制定本标准。
一、总体目标和基本要求
重点研究室建设要按照创新与继承、创新与发挥中医药特色优势、创新与遵循中医药自身发展规律紧密结合的建设思路，形成一批能够按照中医药规律开展高水平研究的科研基地；培育一批科技领军人物和相对稳定的高水平的中医药研究的专门人才；取得一批对中医药学术和技术发展有影响的重大成果，初步构建符合中医药科学研究特点的微观科研机制和模式。
（一）重点研究室作为国家中医药创新体系的重要组成部分，是遵循中医药自身发展规律、保持和发扬中医药特色优势开展中医药科学研究的重要基地。它既是提供科研条件、汇聚专门人才，针对中医药发展的重点领域、重大需求和关键问题进行深入科学研究的重要基地，又是培养中医药科技领军人物、开展高层次学术交流的重要平台。
（二）重点研究室的任务，就是根据国家中医药发展的战略目标，瞄准未来中医药科技发展的关键科学问题和中医药现代化、国际化的需求，有重点地深入开展相关的基础研究、应用基础研究和应用研究。既要出思路、出方法、出成果，又要出人才、出机制、出效益，还要积累基本科学数据、资料和信息，提供共享服务和学术交流的平台，并为中医药战略决策提供科学依据。
（三）研究室应具有一支年龄和知识结构合理的高素质的相对稳定的研究团队，包括中医药领军人物、若干优秀的学术带头人、高素质研究骨干、高水平技术人员及精干的管理人员。能够承担国家重大中医药科研任务并有较高的科研效率，积极开展高水平和实质性的国内外学术交流与科技协作。
（四）研究室应能够凝聚和吸引优秀中青年人才，并具有良好的培养学术接班人和优秀中青年人才的条件和机制。
（五）研究室应具备兼收并蓄、公平民主、利于创新的学术氛围和科学严谨、求真务实、乐于奉献的科研风气。
（六）研究室的研究方向应是依托单位的重点发展方向之一，依托单位重视和支持研究室的建设和发展，提供满足研究需求的支撑条件。
（七）研究室应具备较高的管理水平，探索符合中医药特点、有利于中医药特色优势发挥的多种运行机制和组织模式。
二、建设内容与标准
（一）研究工作和成果
研究工作应坚持中医学研究方法与现代科技手段、中医学研究与多学科研究、理论与实际紧密结合的研究方法与手段。研究取得的成果应能够解决制约中医药学发展的关键科学问题和重大技术问题，丰富和发展中医药学术内涵，为促进理论创新、临床应用和产业进步提供技术支撑。
1．研究方向
（1）重点研究方向和预期的创新目标明确，主要研究工作紧密围绕国家中医药科技发展的重大关键问题。
（2）基础研究应立足于中医药研究领域的前沿和交叉学科的新生长点进行探索性研究，其研究应具有前瞻性，以产生新观点、新学说、新理论等理论性成果为目标。
（3）应用基础研究应结合中医临床和中药现代化的长远需要，为解决实际需求而进行应用理论基础及技术基础研究，通过产生新方法、新方案和建立新标准等解决应用中的基本问题。
（4）应用研究应以解决中医临床、中药生产中的关键技术问题为主要任务，以创新有效治疗方法、治疗方案及创造新诊疗设备或新药来提高中医临床诊疗水平，或通过创新技术和方法来解决安全用药、中药生产及其可持续发展中存在的关键技术问题。
2．研究工作
（1）课题总体设置必须符合研究室学术研究方向，重点突出，没有低水平重复和课题分散现象，且创新明显、特色突出。
（2）截至申请验收时间，在每个研究方向上至少要有1项国家级课题或3项省部级课题运行。
（注：国家级课题指国家“973”、“863”、支撑或攻关课题、国家自然科学基金课题、国家发展与改革委员会的项目等；省部级课题指其他部委、中央直属局、省、自治区、直辖市科技主管部门下达的课题等。
3．开放交流
（1）研究室应开展高水平、高层次和实质性的国内外学术交流与合作。主要研究人员所参与的国际性、全国性、地区性学术交流活动，每年不少于1次。
（2）开放课题与研究室的主要研究方向一致，支持的重点应属于研究室的重点研究内容。客座研究人员应具有较高的学术水平，并有足够的时间来研究室进行研究工作。
（3）研究室有较好的、能满足对外开放需要的环境和条件，包括客座人员的工作与生活条件、交流与合作的学术气氛等。
4．标志性研究成果
各重点研究室在建设周期内必须产出以研究室固定人员为主产生的、符合其发展方向的、代表其研究工作水平的标志性研究成果，如获省部级科技二等奖以上的成果、发明专利及实施、在核心期刊上发表的文章及引用、技术转让和技术应用、出版的学术专著以及在科学或技术水平上有所发现或有所突破的其他成果等。所提交的标志性成果的知识产权必须归属研究室。不同类型的标志性成果应按不同标准予以评价。
（1）基础研究应侧重于在学科前沿的探索研究中取得的创新性的原创成果，或在解决中医药重大科学技术问题中提出具有创新的思想与方法，实现关键技术创新或系统集成。
（2）应用基础研究应侧重于在解决中医药重大科学技术问题中具有创新的思想与方法，或在实验研究方面取得突破性进展，实现关键技术创新或系统集成，能够为推动中医药发展提供理论基础和技术储备，拥有自主知识产权，并提供良好的公共服务和资源共享。
（3）应用性研究成果应是在中医临床或中药生产中，为解决应用推广而进行的新工艺和技术整合的研究成果，应已经在医疗或生产实践中应用并对提高临床疗效或中药生产的水平和质量发挥了重要作用。
（二）队伍建设和人才培养
1．队伍建设：
（1）研究室主任应热爱中医药事业，能够贯彻执行国家发展中医药的方针政策，深刻理解、尊重中医药的理论价值和科学内涵，是本领域有较高威望的领军人物，思想敏锐，能够掌握本学科国内外发展现状与趋势，具有较强的组织管理和协调能力，并有足够的时间和精力在研究室从事科研和组织领导工作，在研究室的建设与发展中起主导作用，每年在研究室的工作时间不得低于60%。
（2）研究室有一支高素质的年龄、职称与知识结构合理的相对稳定的长期从事该领域研究的科研团队。每个研究方向至少有1名具有正高级中医药专业技术职务的优秀学术带头人，同时有高素质的中青年构成的研究群体和精干稳定的管理人员，能够满足研究室承担国家重大科研项目的要求，并具备促进研究室进一步发展的潜力，能够团结合作，具有献身精神和良好的学风。有不少于60%的固定人员参加了所提交的标志性成果的研究工作。
（3）学术带头人是本学科领域或交叉学科领域的优秀学者，能够与研究室主任协同合作，学术思想活跃，研究成果显著，在研究方向及研究结构调整、组织科研项目和人才培养等方面发挥重要作用。在国际、国家级学术组织中担任重要职务。
2．人才培养：
研究室是本学科领域高水平科研人才的培养基地，能够吸引国内外优秀中青年人才，具有良好的培养学术接班人和优秀中青年人才的措施与业绩，培养质量得到同行的公认。建设期满时引进、培养高层次青年人才占总固定人员数的30％以上。
（三）机制建设和运行保障
1．研究室具备较高的管理水平，建立了良好的运行机制，能够积极促进研究室人员的合理流动和结构优化，充分调动科研人员的工作积极性，激励创新意识，营造加快中青年科技人员脱颖而出的学术氛围和工作条件。
2．研究室规章制度健全，日常管理工作科学有序，经费管理规范，人员岗位职责明确，研究资料真实、完整，环境整洁。
3．研究室具备与研究方向和研究内容相匹配的先进的条件和设备，有不低于80m2的独立、专有的办公用房，科研业务用房相对集中，信息网络化管理应用良好。
4．依托单位高度重视重点研究室建设工作，纳入年度工作考核指标，建设经费配套到位，支持重点研究室的综合建设，并在科研活动、技术支撑、机制建设、人才保障和后勤保障等方面给予足够的支持。
附件3
国家中医药管理局重点研究室命名原则及说明
一、命名原则
国家中医药管理局重点研究室在遵循中医自身规律和体现中医药科研特点的前提下，以研究的重点领域（包括3个左右明确的研究方向）、技术方法或关键问题命名。
二、命名说明
1．重点研究室统一命名为“国家中医药管理局×××重点研究室”其中，“×××”原则上为该研究室所研究的重点领域，也可以是研究室研究的主要技术方法或者关键问题。
2．重点研究室的命名必须能够体现对中医药自身规律的遵循和对中医药科研特点的凸显；命名上体现的方向、内容要与国家或行业发展目标和需求相一致。
3．避免以过于宽泛的研究领域命名。重点研究室的研究领域应该是本研究室在全国最为领先的几个有机联系研究方向的最小概括，能够反映中医药学科分化的深度或跨学科综合集成的前沿。即：本研究室在该领域的研究要代表全国最高水平或具有鲜明的中医药特色，能够包括3个左右密切相关的明确研究方向，每个研究方向的学术发展达到一定的成熟度，工作基础达到研究室建设的基本条件和要求。因此，“中医临床重点研究室”、“针灸学研究室”、“现代中药研究室”等均是不合适的。另外，以疾病命名亦不合适，如中医肝病、肾病研究室等。
4．避免将实验室简单换名来命名和建设重点研究室。因此单纯以现代实验技术为内容和方向来申报建设重点研究室是不允许的。
5．避免以区域性问题或不具行业共性特点的技术和关键问题来命名和建设研究室。
6．命名的一般性要求：要凝练、通俗，并考虑翻译的便利。
上市公司发行可转换公司债券实施办法
中国证券监督管理委员会
上市公司发行可转换公司债券实施办法
中国证券监督管理委员会令
第 2 号
现发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，自发布之日起施行。
主 席 周小川
二○○一年四月二十六日
上市公司发行可转换公司债券实施办法
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。
第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。
第二章 发行条件
第四条 发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。
第五条 担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。
（一） 在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。
（二） 发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。
（三） 是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
（四） 主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
（五） 募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。
（六） 发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。
（七） 发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。
（八） 是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
（九） 发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。
（十） 发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
（十一） 中国证监会规定的其他内容。
第六条 发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
（一） 最近三年内存在重大违法违规行为的；
（二） 最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（四） 公司运作不规范并产生严重后果的；
（五） 成长性差，存在重大风险隐患的；
（六） 中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。
第三章 申报及核准程序
第七条 发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。
第八条 发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
第九条 主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。
第十条 为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。
第十一条 在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见（同时提供有关申请文件的核对表），附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。
第十二条 发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。
第十三条 发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。
如最近三年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见审计报告的，则所涉及的事项应对发行人无重大影响或影响已经消除，违反合法性、公允性和一贯性的事项应已纠正；发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告，及由注册会计师就非标准无保留意见审计报告涉及的事项是否已消除或纠正所出具的补充意见；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年经审计的中期财务会计报告；发行申请于上半年提出，预计发行时间在下半年的，应在中期报告公布后，补充申请当年经审计的中期财务会计报告。
上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。
第十四条 发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。
第四章 发行条款
第十五条 发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。
第十六条 可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。
第十七条 可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。
第十八条 可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
第十九条 可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
第二十条 可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
第二十一条 发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。
第二十二条 可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。
第二十三条 可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。
第二十四条 可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
第二十五条 可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
第二十六条 发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。
第二十七条 发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。
第二十八条 转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
第二十九条 发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。
第三十条 发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。
第三十一条 发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。
第五章 发行与承销
第三十二条 发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。
购买可转换公司债券应以现金认购。
第三十三条 承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。
第三十四条 采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。
第三十五条 公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。
第三十六条 可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。
第六章 赎回、回售和转股
第三十七条 发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。
第三十八条 发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。
第三十九条 可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。
第四十条 发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。
第四十一条 可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
第四十二条 发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。
第七章 信息披露
第四十三条 发行人应及时披露任何对投资可转换公司债券有重大影响的任何信息。
第四十四条 发行人全体董事应承诺保证可转换公司债券申请文件及信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
第四十五条 发行人及主承销商等中介机构应承诺在本次发行募集说明书公告前保守秘密，不利用未公开的信息谋取利益。
第四十六条 可转换公司债券的信息披露文件应包括发行前的董事会和股东大会公告、募集说明书、上市公告书以及持续的信息披露文件（包括定期报告、临时报告等）。
第四十七条 可转换公司债券募集说明书、上市公告书应按中国证监会有关规定编制和披露。
第四十八条 定期报告除应遵守中国证监会有关年度报告、中期报告内容与格式的一般规定外，还应增加以下内容：
（一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三） 最大十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四） 担保人发生重大变化的情况；
（五） 发行人的负债情况及资信变化情况；
（六） 中国证监会规定的其他内容。
第四十九条 临时报告除应遵守中国证监会和证券交易所有关上市公司临时报告的一般规定外，出现下列情形的，发行人应予以公告：
（一） 因发行新股、送股及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格的；
（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到公司已发行股份的10%的；
（三） 发行人信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本息的；
（四） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的；
（五） 中国证监会规定的其他情形。
第五十条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到20%时，应在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所书面报告，通知发行人并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。
投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到20%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该发行人的可转换公司债券，也不得买卖该发行人的股票。
第五十一条 依照前条规定所作书面报告和公告至少应包括下列内容：
（一） 持有人的名称、住所；
（二） 所持有的可转换公司债券的名称、数量；
（三） 持有的可转换公司债券达到规定比例或者持有的可转换公司债券增减变化达到规定比例的日期。
第五十二条 持有可转换公司债券的投资者，若其持有的可转换公司债券全部转为股本与其持有的该公司的股份的合计数，占公司已发行的股份与全部可转换公司债券转为股本的合计数达5%以上，以后每增加或减少1%，或上述比例达到30%以上，该投资者应按中国证监会的有关规定履行信息披露义务。
第八章 法律责任
第五十三条 为发行可转换公司债券提供服务的中介机构未按规定履行勤勉尽责义务的，中国证监会将对该机构及其主要责任人员给予公开批评并限期整改；在整改期间，暂缓接受该机构出具的文件。
第五十四条 发行人及其中介机构在发行信息公开前泄露有关信息的，中国证监会给予公开批评并责令其发布澄清公告；情节严重的，依照有关法律法规的规定处罚。
第五十五条 发行人和承销商向参加配售的机构投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十六条 除金融类上市公司外，发行人将募集资金投资于商业银行、证券公司等金融机构的，中国证监会给予公开批评，并责令限期改正。
第五十七条 如发行人披露盈利预测，发行后利润实现数未达到盈利预测的，凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，发行人董事长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内，不再受理该发行人公开发行证券的申请。
第九章 附 则
第五十八条 可转换公司债券的上市、交易、清算、托管、付息、转换股份等行为，根据证券交易所及登记结算公司有关可转换公司债券的规定执行。
第五十九条 本办法自发布之日起施行。
